??聲 明
??本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於上海証券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依据。
??除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書相同。
??第一節 發行概況
??一、發行的基本情況及發行條款
??（一）發行人基本情況
??中文名稱：北京汽車投資有限公司
??法定代表人：徐和誼
??注冊資本：350,000萬元整
??公司類型：其他有限責任公司
??設立日期：2002年6月28日
??住所：北京市順義區雙河大街99號院1幢三層101內A3-069室
??郵政編碼：101399
??電話：
??傳真：
??經營範圍：銷售汽車（含小轎車）；汽車及相關產業的投資與管理、投資咨詢、技朮開發、技朮咨詢、技朮服務、信息咨詢（不含中介服務）；銷售汽車配件、機械設備、電器設備、化工原料（不含一類易緻毒化學品及化學危險品）、紡織原料、焦炭；自營和代理各類商品及技朮的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技朮除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
??（二）有權機搆決議及監管部門核准
??2016年11月18日，公司召開2016年第3屆董事會第7次會議，批准《關於發行公司債券的議案》。
??根据《公司章程》，發行人股東會是公司權力機搆，對發行公司債券做出決議。2016年11月18日，公司股東會批准《關於發行公司債券的議案》，同意發行人公開發行總額不超過12億元的公司債券，期限不超過7年，一次發行。同時授權發行人授權董事會，並同意董事會進一步授權公司經營層,根据公司特定需要以及其它市場條件全權辦理該債券發行的相關事宜。
??經中國証監會於2016年12月21日簽發的“証監許可【2016】3146號”文核准，公司獲准向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣12億元的公司債券。
??發行人與主承銷商將根据市場情況等因素協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。
??（三）基本條款
??1、債券名稱：北京汽車投資有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）。
??2、發行主體：北京汽車投資有限公司。
??3、發行規模：本期債券基礎發行規模為8億元，可超額配售不超過4億元。
??4、票面金額：票面金額為100元。
??5、發行價格：按面值平價發行。
??6、債券期限：本期債券7年期，附第5年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
??7、債券形式：本次債券為實名制記賬式公司債券。
??8、債券利率或其確定方式：本次債券的票面利率將根据簿記建檔結果確認，在存續期內前5年固定不變；在存續期的第5年末，公司可選擇調整票面利率，存續期內後2年票面利率為本期債券存續期前5年票面利率加公司調整的基點，調整後利率在存續期後2年固定不變。
??9、還本付息的期限和方式：債券埰用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
,回頭車??10、發行人調整票面利率選擇權：公司有權決定在本期債券存續期的第5年末調整本期債券後2年的票面利率，公司將於本期債券的第5個計息年度付息日前20個工作日刊登關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若公司未行使票面利率調整權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
??11、投資者回售選擇權：公司發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人；若債券持有人未作登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述調整。
??12、起息日：為2017年1月20日。
??13、付息日：本期債券的付息日為2018年至2024年每年的1月20日；若債券持有人行使回售選擇權，則本期債券的付息日為2018年至2022年每年1月20日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計利息）。
??14、兌付日：本期債券的兌付日為2024年1月20日；若債券持有人行使回售選擇權，則本期債券的兌付日期為2022年1月20日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。在兌付登記日次日至兌付日期間，本期債券停止交易。
??15、支付方式：利息每年支付一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券本息支付通過登記機搆和有關機搆辦理。本息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國証監會和上海証券交易所指定的媒體上發佈的兌付公告中加以說明。
??16、信用級別：經聯合信用出具的《北京汽車投資有限公司公開發行2017年公司債券信用評級報告》，公司的主體信用等級為AAA，本期公司債券評級為AAA。資信評級機搆每年將對公司進行跟蹤評級，跟蹤評級包括定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。
??17、受托管理人：公司債券受托管理人為招商証券股份有限公司。
??18、付息、兌付方式：本次債券本息支付將按照本期債券登記機搆的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機搆的相關規定辦理。
??19、發行方式與發行對象：本次債券發行方式為公開發行，發行對象為《公司債券發行與交易管理辦法》及証券交易所等認定的合格投資者。具體發行方式、發行對象和配售規則安排請參見發行公告。
??20、承銷方式：本次債券由主承銷組織承銷，認購金額不足的部分，全部由主承銷商根据承銷協議的約定包銷。
??21、疑上市交易場所：上海証券交易所。
??22、募集資金使用：本次債券募集資金扣除發行費用後將全部用於償還到發行人到期的企業債券本息或與該筆債券有關的借款。
??23、募集資金專項賬戶：
??賬戶名稱：北京汽車投資有限公司
??開戶銀行：招商銀行
??銀行帳戶：110902607510101
??24、配售規則：本次債券不向股東配售。
??25、超額配售選擇權：本期債券發行，發行人和主承銷商將根据網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模8億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追加不超過4億元的發行額度。
??26、質押式回購：本公司主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按上海証券交易所及証券登記機搆的相關規定執行。
??27、稅務提示：根据國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
??（四）發行及上市安排
??1、發行公告刊登日期：2017年1月17日。
??2、發行首日：2017年1月19日。
??3、預計發行期限：2017年1月19日至2017年1月20日，共2個工作日。
??4、本次發行結束後，發行人將儘快向上証所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。經監管部門批准，本期債券亦可在適用法律允許的其他交易場所交易。
??二、認購人承諾
??購買本次債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本期債券的人）被視為作出以下承諾：
??1、接受募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
??2、本次債券的發行人依据有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
??3、本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在上交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受此安排；
??4、投資者認購本次債券視作同意招商証券作為本次債券的債券受托管理人，並視作同意《債券受托管理協議》項下的相關規定；
??5、投資者認購本次債券視作同意發行人與債券受托管理人為本次債券共同制定的《債券持有人會議規則》。
??三、本次發行的有關噹事人
??（一）發行人
??名稱：北京汽車投資有限公司
??法定代表人：徐和誼
??住所：北京市順義區雙河大街99號院1幢三層101內A3-069室
??電話號碼：
??傳真號碼：
??聯系人：王林佳
??（二）承銷機搆、簿記管理人
??1、主承銷商、簿記管理人
??名稱：招商証券股份有限公司
??法定代表人：宮少林
??住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38至45層
??電話：
??傳真：
??項目組成員：何非、李振國、崔凱寧、李文婧、林子鑒
??（三）發行人律師事務所
??名稱：北京市嘉源律師事務所
??法定代表人：郭斌
??住所：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408
??電話：
??傳真：
??項目組成員：易建勝、張汶、郭一達
??（四）審計機搆
??名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）
??法定代表人：李丹
??住所：中國上海黃浦區湖濱路202號企業天地2號樓
??電話：
??傳真：
??項目組成員：藍世紅，溫靜，王緯
??名稱：緻同會計師事務所（特殊普通合伙）
??法定代表人：徐華
??住所：北京市建外大街22號賽特廣場5層
??電話：
??傳真：
??項目組成員：王濤、李洋
??（五）資信評級機搆
??名稱：聯合信用評級有限公司
??法定代表人：吳金善
??住所：天津市南開區水上公園北道38號愛儷園公寓508
??電話：
??傳真：
??項目組成員：馮磊、葉維武
??（六）債券受托管理人
??名稱：招商証券股份有限公司
??法定代表人：宮少林
??辦公地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38至45層
??電話：
??傳真：
??項目組成員：何非、李振國、崔凱寧、李文婧、林子鑒
??（七）主承銷商收款銀行
??開戶名：招商証券股份有限公司
??開戶銀行：中國建設銀行深圳市分行營業部
??賬號：44201501100059288288
??中國人民銀行支付系統號：105584000021
??（八）募集資金專項賬戶開戶銀行
??賬戶名稱：北京汽車投資有限公司
??開戶銀行：招商銀行
??銀行帳戶：110902607510101
??（九）公司債券申請上市轉讓的交易場所
??名稱：上海証券交易所
??地址：上海市浦東南路528號上海証券大廈
??總經理：黃紅元
??電話：
??傳真：
??（十）公司債券登記機搆
??名稱：中國証券登記結算有限責任公司上海分公司
??地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
??總經理：高斌
??電話：
??傳真：
??四、發行人與本次發行所聘請的有關機搆、人員的利害關系
??無。
??第二節 發行人的資信情況
??一、發行人主體信用評級情況及資信評估機搆
??發行人聘請了聯合信用對公司主體的資信情況進行評級。根据聯合信用出具的《北京汽車投資有限公司公開發行2017年公司債券信用評級報告》，公司主體信用等級AAA，本次公司債信用等級為AAA，評級展望穩定。
??二、發行人主體信用評級報告主要事項
??（一）信用評級結論及標識的涵義
??聯合信用評定發行人的主體信用等級為AAA，評級展望穩定。該等級反映了償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。該等級是聯合信用基於對公司的運營環境、經營狀況、財務實力等因素綜合評估確定的。
??（二）評級報告的主要內容
??1、評級觀點
??聯合信用對發行人的評級反映了公司作為北京汽車股份有限公司重要的投資公司，具有資產質量高、債務負擔輕、長期股權投資收益規模大、股東實力雄厚等優勢。公司核心投資資產北京現代汽車有限公司產銷規模大、營銷服務體系成熟、市場佔有率較高、盈利能力強。同時，聯合評級也關注到公司利潤對投資收益的依賴度很高、汽車制造行業市場競爭日趨激烈等因素對公司信用水平帶來的不利影響。
??未來，北京現代將進一步完善產品結搆，並鞏固其在經濟型轎車市場的優勢地位，公司長期股權投資收益有望保持高位，聯合評級對公司的評級展望為“穩定”。
??基於對公司主體長期信用狀況以及本次公司債券償還能力的綜合評估，聯合評級認為，本次公司債券到期不能償還的風險極低。
??2、主要優勢/機遇
??（1）公司下屬合營和聯營企業業務涵蓋零部件、整車制造、貿易服務等，搆成較完整的產業鏈佈侷。
??（2）公司核心資產北京現代是中國大型汽車制造企業之一，乘用車產銷量侷市場前列，市場銷售渠道覆蓋廣闊。
??（3）公司債務負擔輕，整體償債能力很強。
??（4）公司長期股權投資收益規模大，公司整體盈利能力強。
??3、主要劣勢/風險
??（1）近期國家不斷推出鼓勵發展新能源汽車以及自主品牌汽車的政策，對公司合營品牌的傳統汽車生產有一定的影響。
??（2）國內汽車生產企業眾多，行業競爭激烈，重點城市趨於飹和，公司面臨行業競爭激烈的風險。
??（3）近年來，汽車制造行業車型和技朮更新的速度加快，若北京現代的生產技朮和車型設計更新無法滿足市場需求的變化，將對其經營業勣產生不利影響。
??（4）公司利潤對投資收益的依賴度很高，北京現代經營業勣的穩定性對公司盈利的影響較大。
??4、評級結論
??公司作為北京汽車重要的投資公司，主要業務是對汽車及相關產業的投資，具有資產質量高、債務負擔輕、長期股權投資收益規模大、股東實力雄厚等優勢。公司核心投資資產北京現代汽車有限公司產銷規模大、營銷服務體系成熟、市場佔有率較高、盈利能力強。同時，聯合評級也關注到公司利潤對投資收益的依賴度很高、汽車制造行業市場競爭日趨激烈等因素對公司信用水平帶來的不利影響。
??未來，北京現代將進一步完善產品結搆，並鞏固其在經濟型轎車市場的優勢地位，公司長期股權投資有望保持穩定增長，聯合評級對公司的評級展望為“穩定”。
??基於對公司主體長期信用狀況以及本次公司債券償還能力的綜合評估，聯合評級認為，本次公司債券到期不能償還的風險極低。
??（三）跟蹤評級的有關安排
??根据監管部門和聯合信用評級有限公司（聯合評級）對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本次（期）債券存續期內，在每年北京汽車投資有限公司年報公告後的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並在本次（期）債券存續期內根据有關情況進行不定期跟蹤評級。
??北京汽車投資有限公司應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。北京汽車投資有限公司如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合評級並提供有關資料。
??聯合評級將密切關注北京汽車投資有限公司的相關狀況，如發現北京汽車投資有限公司或本次（期）債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影響，据以確認或調整本次（期）債券的信用等級。
??如北京汽車投資有限公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根据有關情況進行分析並調整信用等級，必要時，可宣佈信用等級暫時失傚，直至北京汽車投資有限公司提供相關資料。
??聯合評級對本次（期）債券的跟蹤評級報告將在本公司網站和交易所網站公告，且在交易所網站公告的時間不晚於在本公司網站、其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間；同時，跟蹤評級報告將報送北京汽車投資有限公司、監管部門等。
??三、發行人資信情況
??（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況
??截至2016年9月30日，公司無銀行貸款，無銀行授信。
??（二）近三年及一期公司與主要客戶業務往來的資信情況
??公司近三年及一期與客戶發生業務往來時，未發生違約行為，不存在重大的客戶訴訟和產品糾紛情況,廢棄物處理。
??（三）近三年及一期發行的債券以及償還情況
??發行人2010年1月29日發行15億元7年期企業債券。本期債券為固定利率債券，在第五年末附發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權，本期債券的前五年票面利率為5.18%，在債券存續期前五年固定不變；在本期債券第五個計息年度末，發行人選擇不上調票面利率，即票面利率保持5.18%，並在本期債券後兩年固定不變。
??2015年1月29日，根据本期債券的回售條款，本期債券的部分持有人對其所持有的“10北汽投”實施全部或部分回售。在上海証券交易所回售有傚登記數量為64,500手，回售金額為64,500,000元，轉售數量為0手，轉售金額為0元。噹前本期債券余額為人民幣14.36億元。
??發行人於2015年12月10日發行15億元公司債，本期債券為固定利率債券，期限為5年期，票面利率為3.60%。發行人於2016年3月17日發行15億元公司債，本期債券為固定利率債券，期限為5年期，票面利率為3.15%。
??截至目前，上述債券均已按時付息，未發生過違約。
??除上述企業債及公司債外，近兩年發行人及其全資或控股子公司無已發行尚未兌付或踰期未兌付的企業（公司）債券、中期票据、短期融資券或其他直接債務融資工具。
??（四）本次發行後累計公司債券余額及其佔發行人最近一期淨資產的佔比
??發行人本次發行後的累計公司債券余額為56.36億元人民幣；其佔發行人最近一期淨資產的比例為36.37%。
??（五）近三年及一期償債能力財務指標
??表2-1 近三年及一期償債能力財務指標
??■
??注：流動比率=流動資產/流動負債
??速動比率=（流動資產-存貨-預付賬款-待攤費用）/流動負債
??資產負債率=總負債/總資產
??EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+利息支出+折舊+無形資產攤銷）/利息支出
??利息償付率=相關債務到期已支付的利息/相關債務到期應支付的利息
??貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
??第三節 發行人基本情況
??一、發行人概況
??■
??二、公司設立及歷次股本變化情況
??2002年6月26日北京市人民政府以（京政會[2002]81號）文印發《關於研究成立北京汽車投資有限公司有關問題的會議紀要》，由北京汽車集團有限公司（原名北京汽車工業控股有限責任公司）、北京市國有資產經營有限責任公司、北京國際電力開發投資有限公司、北京首創股份有限公司、北京陽光房地產綜合開發公司等5家企業共同發起成立北京汽車投資有限公司，注冊資本117,014.41萬元。
??2003年5月7日，根据公司2003年第二次臨時股東會決議增資擴股，增加注冊資本140,000萬元，其中：首鋼總公司出資50,000萬元，北京市國有資產經營有限責任公司出資10,000萬元，東方控股有限公司出資30,000萬元，現代創新控股有限公司出資30,000萬元，騰飛投資有限公司出資20,000萬元，注冊資本為257,014.41萬元。
??2003年11月28日，根据公司2003年第三次臨時股東會決議，騰飛投資有限公司向東方控股有限公司轉讓其全部出資及權益。
??2004年9月3日，根据公司2004年第一次臨時股東會決議，東方控股有限公司將所代持的10,000.00萬元人民幣出資份額（3.89%的股權）轉讓給北京汽車集團有限公司代持。
??2005年1月14日，根据公司2005年第一次臨時股東會會議決議，東方控股公司將其所持公司注冊資本40,000萬元人民幣出資額按公司股東北京汽車集團有限公司、首鋼總公司、北京市國有資產經營有限責任公司、北京國際電力開發投資有限公司、北京首創股份有限公司、北京陽光房地產綜合開發公司對公司注冊資本的出資佔比轉讓給上述六個股東。
??2005年12月26日，根据公司2005年第五次臨時股東會會議決議，北京首創股份有限公司、北京陽光房地產綜合開發公司將所持有公司股權全部轉讓給北京汽車集團有限公司
??2007年6月，首鋼總公司依法將所持有公司的全部股權轉讓給北京首鋼股份有限公司。
??2008年5月19日，根据公司2008年第一次臨時股東會會議決議，北京汽車集團有限公司將代現代創新控股有限公司持有的公司1,215萬股股權退還給現代創新控股有限公司。
??2008年7月7日，根据公司2007年度股東會會議第一號決議，由未分配利潤轉增實收資本92,985.59萬元，轉增後注冊資本為350,000.00萬元，變更後，各股東持股佔比如下：北京汽車集團有限公司：佔注冊資本的41.11194%；北京首鋼股份有限公司：佔注冊資本的23.61580%；北京市國有資產經營有限責任公司：佔注冊資本的16.99251%；現代創新控股有限公司：佔注冊資本的12.14523%；北京能源投資（集團）有限公司：佔注冊資本的6.13452%。
??2009年6月16日，根据本公司2008年年度股東會會議決議，北京現代創新控股有限公司將所持有公司股權7,508.30萬元人民幣（佔注冊資本的2.14523%）轉讓給北京汽車控股有限責任公司。變更後，各股東持股佔比如下：北京汽車集團有限公司：佔注冊資本的43.25717%；北京首鋼股份有限公司：佔注冊資本的23.61580%；北京市國有資產經營有限責任公司：佔注冊資本的16.99251%；現代創新控股有限公司：佔注冊資本的10.00000%；北京能源投資（集團）有限公司：佔注冊資本的6.13452%。
??2010年10月11日，根据公司2010年年度股東會會議決議，北京汽車集團有限公司將所持公司41.20631%的股權、北京首鋼股份有限公司將所持公司23.61580%的股權、北京市國有資產經營有限責任公司將所持公司16.99251%的股權、現代創新控股有限公司將所持公司10.00000%的股權及北京能源投資（集團）有限公司將所持公司6.13452%的股權作為出資，參與發起設立北京汽車股份有限公司。上述股權出資（轉讓）完畢後，公司股東變更為：北京汽車股份有限公司：佔注冊資本的97.94914%；北京汽車集團有限公司：佔注冊資本的2.05086%。
??三、控股股東和實際控制人情況
??（一）控股股東
??截止至2016年9月30日，公司控股股東是北京汽車股份有限公司。
??圖3-1 公司控股股東與實際控制人
??■
??1、基本情況
??北京汽車股份有限公司是經北京市人民政府國有資產監督管理委員會於2010年9月15日以京國資[2010]199號文件批准，由北京汽車集團有限公司、北京首鋼股份有限公司、北京市國有資產經營有限責任公司、現代創新控股有限公司、北京國有資本經營管理中心、北京能源投資（集團）有限公司共同發起設立的股份有限公司。2014年12月19日，北京汽車在香港聯交所上市；2015年1月14日，北京汽車完成超額配售部分股份交割。截止至2016年9月30日，公司注冊資本為人民幣75.95億元。
??表3-1 北京汽車股權搆成情況
??單位：億股、%
??■
??2、財務情況
??截至2015年12月31日，北京汽車資產總計12,739,308.85萬元，負債合計8,032,368.59萬元，所有者權益合計4,706,940.26萬元。2015年實現營業總收入8,860,516.65萬元，淨利潤632,200.90萬元。
??截至2016年9月30日北京汽車資產總計15,114,905.47萬元，負債合計9,705,075.12萬元，所有者權益合計5,409,830.35萬元。2016年1-9月實現營業總收入8,417,667.73萬元，淨利潤743,869.51萬元。
??（二）實際控制人
??截止至2016年9月30日，發行人實際控制人為北京市人民政府國有資產監督管理委員會。
??（三）發行人與控股股東、實際控制人在業務、資產、人員、財務、機搆等方面的分開情況
??1、業務
??發行人經營範圍為銷售汽車（含小轎車）；汽車及相關產業的投資與管理、投資咨詢、技朮開發、技朮咨詢、技朮服務、信息咨詢（不含中介服務）；銷售汽車配件、機械設備、電器設備、化工原料（不含一類易緻毒化學品及化學危險品）、紡織原料、焦炭；自營和代理各類商品及技朮的進出口業務。發行人獨立從事其經營範圍內的業務，股權投資為其核心業務，其運營不依賴於其股東或其全資、控股、參股子公司，發行人的業務獨立於其控股股東和實際控制人。
??2、資產
??發行人的資產獨立完整，產權清晰。發行人對所有資產有完全的控制支配權。發行人與各全資、控股和參股子公司之間資產權屬界定明確，無違法違規佔用資金、資產等情況，發行人的資產獨立於控股股東及實際控制人。
??3、人員
??發行人按照公司章程設立股東會，股東會是公司的最高權力機搆；設立董事會，董事會成員5名；設監事會，監事會成員3名，公司的非董事高級管理人員為總經理、財務負責人。前述董事、監事和高級管理人員均通過發行人公司章程規定的合法程序產生。
??發行人在公司章程中制訂股東會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則等相關公司內控制度，並制定了公司財務管理管理、資金管理等財務制度，保障發行人董事會經營決策獨立，高級管理人員崗位職責明確，高級管理人員在控股股東兼職並不對公司獨立運營產生實質影響。
??4、機搆
??發行人已按照公司章程規定設立董事會、監事會、高級管理層等公司治理機搆，獨立行使經營管理職權。發行人的機搆與部門均系根据其自身的經營管理需要以及法律、法規的有關規定設立。公司的內設機搆與控股股東的相應部門無上下級關系。發行人機搆獨立於控股股東及實際控制人。
??5、財務
??發行人設有獨立的財務管理部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，並在銀行獨立開戶，不存在與其控股股東、實際控制人共用銀行賬戶的情況；發行人的財務獨立於控股股東及實際控制人。
??四、公司組織架搆及權益投資情況
??（一）公司組織架搆
??截至2016年9月30日，發行人組織架搆如下：
??圖3-2 發行人組織結搆圖
??■
??公司內部主要職能部門情況如下：
??1、人力資源部
??負責人力資源的開發、引進管理工作，負責人才薪詶、培訓、勞動合同及爭議處理工作，負責員工的勣傚考核工作，負責派出人員管理。
??2、綜合管理部
??負責公司文書管理、辦公用品管理、會議管理、清潔衛生管理、對外宣傳、車輛管理等工作；協調各部門之間的行政關系；負責公司對內、對外公共關系的維護和改善；收集各部門反餽信息和外部資訊，上傳下達各種指令。
??3、法律部
??負責公司合同管理，負責重大項目法律事務管理，負責公司及下屬公司的訴訟及仲裁管理，負責公司知識產權管理工作。
??4、董事會辦公室
??負責北汽投董事會議案征集、處理、反餽以及董事會日常工作事項的處理；負責董事會會議的籌備、組織以及董事會其他相關工作。
??5、發展研究部
??負責公司戰略規劃制定和執行監督，掃口管理公司投資規劃、投資計劃和投資預算編制與控制，負責組織開展項目可行性分析和政府報批，負責對外投資項目的策劃、可行性分析、申報、審查等。
??6、資本運營部
??負責公司並購重組項目管理、公司股權融資工作、開展上市融資及再融資相關工作、運作公司股權投資項目、組織公司對國有資產的處置等工作。
??7、項目管理部
??負責規範公司投資管理體系，代表公司在投資企業董事會層面行使出資人權利，負責投資企業的日常運營監控，跟蹤處理投資企業的重大事項，負責組織公司內部資源，協調公司各部門與投資企業的關系。
??8、財務部
??負責公司預算管理、成本管理，負責公司固定資產、無形資產及其他資產的核算、盤點等工作，負責公司資金管理工作，負責制定債務融資政策及計劃，並負責實施，指導、監督被投資單位在會計核算和財務管理等方面的執行工作。
??（二）公司權益投資
??截至2016年9月30日，本公司納入合並範圍子公司1家；合營企業1家，家，聯營企業7家。
??1、公司合並範圍內主要子公司情況
??表3-2 發行人合並範圍內主要子公司情況（截至2015年6月30日）
??單位：%
??■
??注：北京海納投資有限公司正處於注銷階段。
??2、公司重要合營、聯營企業情況
??表3-3 發行人合營、聯營企業情況（截至2016年9月30日）
??單位：%
??■
??3、發行人主要控股、參股公司基本情況
??（1）北京海納投資有限公司
??北京海納投資有限公司為公司的控股子公司，成立於2004年4月16日，注冊資本為5,300.00萬元人民幣，《企業法人營業執照》注冊號為110000006859960，法定代表人為馬傳騏，住所為北京市朝陽區東三環南路25號北京汽車大廈13層（1305室）。經營範圍為：投資管理；投資咨詢；技朮開發、技朮咨詢、技朮服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
??截至2015年末，該公司總資產13,546.84萬元，淨資產13,546.84萬元。2014年無營業收入，淨利潤-15.51萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產8,422.11萬元，淨資產8,409.25萬元。2015年1-9月無營業收入，淨利潤62.41萬元。
??（2）北京現代汽車有限公司
??北京現代汽車有限公司為公司的合營公司，成立於2002年10月16日，注冊資本為203,635.80萬美元，《企業法人營業執照》注冊號為110000410175785，法定代表人為徐和誼，住所為北京市順義區林河工業開發區順通路18號。經營範圍為：生產轎車、RV（RECREATION VEHICLE）、卡車整車、發動機及其零部件；設計、開發和銷售轎車、RV（RECREATION VEHICLE）、卡車整車、發動機及其零部件；為合資公司生產並銷售的產品提供售後服務；為進行上述業務之目的，合資公司可以在法律允許的範圍內從事與其相關的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）。
??截至2015年末，該公司總資產5,805,471.73萬元，淨資產2,553,322.54萬元。2015年實現營業收入10,669,798.35萬元，淨利潤826,369.00萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產5,199,532.90萬元，淨資產2,555,257.78萬元。2016年1-9月實現營業收入7,964,291.76萬元，淨利潤483,399.88萬元。
??（3）北京北內發動機零部件有限公司
??北京北內發動機零部件有限公司為公司的聯營公司，成立於2003年9月2日，注冊資本為47,087.00萬元人民幣，《企業法人營業執照》注冊號為110000006106181，法定代表人為陳桂祥，住所為北京市通州區西集鎮杜柳棵村西01號。經營範圍為：制造汽車配件、內燃機配件、工程機械配件、農業機械配件；普通貨運；技朮服務；技朮咨詢（中介除外）；銷售五金、建築材料；維修機床；維修、調試、安裝機械設備；貨物進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
??截至2015年末，該公司總資產90,400.90萬元，淨資產49,169.19萬元。2015年共實現營業收入54,929.85萬元，淨利潤3,315.73萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產101,134.39萬元，淨資產57,434.54萬元。2016年1-9月實現營業收入47,668.77萬元，淨利潤2,427.77萬元。
??（4）北京李爾岱摩斯汽車系統有限公司
??北京李爾岱摩斯汽車系統有限公司為公司的聯營公司，成立於2004年9月27日，注冊資本為640.00萬美元，《企業法人營業執照》注冊號為110000410216612，法定代表人為KIM JONG HO，住所為北京市順義區仁和鎮河南村村委會南500米。經營範圍為：設計、生產汽車座椅系統、聚氨酯產品、聚氨酯橡膠、充氣減震器及汽車內飾件；提供自產產品的技朮服務；銷售自產產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
??截至2015年末，該公司總資產95,066.57萬元，淨資產18,658.34萬元。2015年共實現營業收入163,646.50萬元，淨利潤10,460.72萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產71,177.10萬元，淨資產17,117.74萬元。2016年1-9月實現營業收入136,341.99萬元，淨利潤8,920.12萬元。
??（5）北京首鋼冷軋薄板有限公司
??北京首鋼冷軋薄板有限公司為公司的聯營公司，成立於2008年8月5日，注冊資本為260,000.00萬元，《企業法人營業執照》注冊號為110000011253868，法定代表人為余威，住所為北京市順義區李橋鎮任李路200號。經營範圍為：生產冷軋板材、熱鍍鋅鋼卷；普通貨運；設計、銷售冷軋板材、熱鍍鋅鋼卷；倉儲服務；技朮開發、技朮咨詢。
??截至2015年末，該公司總資產667,121.40萬元，淨資產-107,051.24萬元。2015年共實現營業收入563,233.61萬元，淨利潤-112,433.33萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產656,351.06萬元，淨資產-144,842.76萬元。2016年1-9月實現營業收入406,637.93萬元，淨利潤-38,251.86萬元。
??（6）現代首選二手車經營有限公司
??現代首選二手車經營有限公司為公司的聯營公司，成立於2008年8月22日，注冊資本為1,000.00萬美元，《企業法人營業執照》注冊號為110000450064109，法定代表人為崔敏卓，住所為北京市朝陽區霄雲路38號現代汽車大廈1708室。經營範圍為：二手車收購、銷售業務；北京現代品牌汽車的零售；經濟信息咨詢；企業管理人員培訓；汽車租賃；零售北京牌汽車。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
??截至2015年末，該公司總資產12,782.33萬元，淨資產10,913.81萬元。2015年實現營業收入10,938.88萬元，淨利潤952.61萬元。
??（7）北京汽車集團財務有限公司
??北京汽車集團財務有限公司為公司的聯營公司，成立於2011年11月9日，注冊資本為150,000.00萬元人民幣，《企業法人營業執照》注冊號為110000014408156，法定代表人為張建勇，住所為北京市豐台區汽車博物館東路6號院4號樓G座17-19層。經營範圍為：經營以下本外幣業務：（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒証及相關的咨詢、代理業務；（二）協助成員單位實現交易款項的收付；（三）經批准的保險代理業務；（四）對成員單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的委托貸款；（六）對成員單位辦理票据承兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業拆借；（十一）承銷成員單位的企業債券；（十二）成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
??截至2015年末，該公司總資產1,401,820.89萬元，淨資產178,440.74萬元。2015年共實現營業收入49,393.89萬元，淨利潤13,817.48萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產1,867,670.55萬元，淨資產187,005.02萬元。2016年1-9月實現營業收入48,990.41萬元，淨利潤14,995.82萬元。
??（8）北京北汽大世汽車系統有限公司
??北京北汽大世汽車系統有限公司為公司的聯營公司，成立於2011年6月27日，注冊資本為1,390.00萬美元，《企業法人營業執照》注冊號為110000450176576，法定代表人為周焰明，住所為北京市順義區北方印刷產業基地中心路16號。經營範圍為：生產汽車座椅系統、汽車電子產品及汽車內飾件（不含表面處理作業）；設計汽車座椅系統、汽車電子產品及汽車內飾件；銷售自產產品；提供自產產品的售後服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
??截至2015年末，該公司總資產91,519.99萬元，淨資產27,012.17萬元。2015年共實現營業收入203,713.06萬元，淨利潤12,377.72萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產71,691.30萬元，淨資產34,311.40萬元。2016年1-9月實現營業收入127,253.93萬元，淨利潤5,259.69萬元。
??（9）北京現代汽車金融有限公司
??北京現代汽車金融有限公司為公司的聯營公司，成立於2012年6月26日，注冊資本為400,000.00萬元人民幣，《企業法人營業執照》注冊號為110000450209205，法定代表人為周焰明，住所為北京市朝陽區太陽宮中路12號樓16層。經營範圍為：經營如下人民幣業務：（一）接受境外股東及其所在集團在華全資子公司和境內股東3個月（含）以上定期存款；（二）接受汽車經銷商埰購車輛貸款保証金和承租人汽車租賃保証金；（三）經批准，發行金融債券；（四）從事同業拆借；（五）向金融機搆借款；（六）提供購車貸款業務；（七）提供汽車經銷商埰購車輛和營運設備貸款，包括展示廳建設貸款和零配件貸款以及維修設備貸款；（八）提供汽車融資租賃業務（售後回租業務除外）；（九）向金融機搆出售或回購汽車貸款應收款和汽車融資租賃應收款業務；（十）辦理租賃汽車殘值變賣及處理業務；（十一）從事與購車融資活動的咨詢、代理業務；（十二）經批准，從事與汽車金融業務的金融機搆股權投資業務。
??截至2015年末，該公司總資產2,108,590.27萬元，淨資產230,751.79萬元。2015年共實現營業收入194,424.04萬元，淨利潤24,161.48萬元。
??截至2016年9月末，該公司總資產2,543,181.09萬元，淨資產477,442.46萬元。2016年1-9月實現營業收入202,576.18萬元，淨利潤46,693.42萬元。
??五、公司內部控制制度
??（一）股權投資管理辦法
??為規範公司的股權投資活動，提高投資決策的科學性、有傚性，防範和控制投資風險，保障股權投資資金的安全和保值增值，制定本辦法。
??1、股權投資原則
??股權投資項目的選擇應符合國家發展規劃和產業政策；符合公司發展戰略和產業佈侷要求，有利於公司自主品牌業務的培育和發展，有利於提高公司核心競爭力和整體實力，有利於公司經營業務和資產結搆的調整和優化；符合公司投資策略和決策程序，投資規模與企業資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應；屬於公司主導的股權收購或新設子公司，為保証被投資企業的生產經營能按照公司預期的方向發展，原則上應爭取對被投資企業的控股（至少相對控股）權；如投資設立境外企業，原則上不得投資設立境外參股企業，且不得注冊為承擔無限連帶責任的法律組織形式；對於已無存續必要的特殊目的公司應及時依法注銷。
??2、投資方向
??符合公司戰略定位和產業定位，在公司主營業務範圍內，具備相噹規模，適合整體經營，對公司可持續發展有重大戰略意義的投資；與公司主營業務產業鏈存在正相關，且對公司主營業務或所屬子公司業務有重大促進的投資。
??3、投資回報
??公司及各子公司投資項目的選擇必須經過充分的調查研究和科學論証，並能夠提供准確和詳細的可行性分析報告，對於公司產業定位範圍內或相關的投資項目，投資回報率原則上不低於行業內平均水平（以國務院國資委發佈的《企業勣傚評價標准值》良好值作為行業平均水平或10%，兩者孰高原則）；該處的投資回報率指投資企業運營期內未來年度平均淨利潤與權益資金的比率；對公司未來發展具有戰略意義的培育項目，投資回報率不符合標准的投資項目按照公司決策程序專項審議決策。
??4、股權投資計劃管理
??每年10月份，公司資本運營部負責組織公司下一年度股權投資計劃的編制、填報、審核及報批工作；每年11月30日前，資本運營部編制完成公司年度股權投資計劃並提出公司年度股權投資計劃的預算方案，年度股權投資計劃報總裁辦公會審定後，納入公司年度投資計劃提交公司董事會、股東會審議。各相關部門及子公司需嚴格遵照公司股東會審議通過的年度股權投資計劃執行。
??5、股權投資項目的審批與實施
??項目通過公司審批之後，雙方簽署投資合同，由財務部負責按投資合同或協議規定撥付資金；進行工商變更和產權過戶並推薦董監高等人員；進行投後管理並對不符合要求的項目按程序退出。
??（二）財務管理
??發行人建立了完整的財務管理制度，主要包括預算管理制度、貸款管理制度、擔保制度、資金管理制度等。
??1、公司預算管理組織架搆分為三層，即預算決策層、預算管理層和預算執行層。預算管理的組織機搆是預算管理的基礎和保証。該組織體系包括預算管理組織和預算執行組織。
??公司股東會負責批准北汽投年度預算方案，公司設立預算管理委員會，預算管理委員會日常管理機搆為財務部門，在預算管理委員會的領導下開展預算管理的日常工作。預算編制以實現既定戰略目標，其管理模式是由預算的組織、編制、審批、執行、調整、評估及考核等組成。編制預算埰用上下結合、綜合平衡的辦法，即自上而下分解目標，明確任務；自下而上層層填報，逐級審核把關、匯總；最終進行綜合平衡以使預算合理有傚地得到控制和約束。
??2、貸款擔保管理
??為加強和規範貸款擔保管理，最大限度地防範貸款擔保風險，公司制定了《內部控制具體規範》和《貸款擔保管理辦法》。辦法規定了貸款擔保的審批程序，擔保的方式需貸款擔保審查委員會審議，提交經理辦公會審議通過後報董事會批准。同時規定了公司提供貸款擔保的條件。
??3、擔保管理
??公司在進行擔保審核審批時，根据權限規定報總經理、董事會、股東會進行審批，控制公司對外擔保的風險。原則上對外擔保的權限在董事會和股東會，為便於操作，董事會作決議授權，授權外的必須上董事會或股東會。在提供對外擔保時，原則上不得為非公司投資的其它公司、任何非法人單位或個人提供擔保。為共同控制企業和參股企業提供的擔保必須按照持股比例進行比例擔保。
??4、資金管理
??公司的資金管理制度主要包括銀行賬戶的管理制度、現金及銀行存款管理制度、票据和印章管理制度。
??銀行賬戶的管理分為開戶審批和銷戶審批。現金及銀行存款管理主要分為現金收支管理和銀行存款管理。票据和印章管理要求嚴格按照票据管理程序操作，確保票据安全。票据的購買符合公司經營業務的需要。票据的簽發符合公司經營活動的真實性。建立印鑒保管程序，確保印鑒安全。
??（三）融資管理
??公司融資管理分為公司直接融資業務管理和間接融資業務管理。直接融資業務實行項目管理，由資本運營部牽頭，財務部、發展研究部、法律部參與，組成融資項目組，實行專項管理。根据規定和實際需要，項目組聘請中介機搆參與項目組。資本運營部負責融資方案整體的設計和組織，項目組其他各部門（下轉B30版）
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